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19 de Maio de 2022
  • 2º Grau
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Detalhes da Jurisprudência
Órgão Julgador
14ª Turma - Cadeira 4
Publicação
30/11/2021
Relator
FERNANDO ALVARO PINHEIRO
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Inteiro Teor

PODER JUDICIÁRIO
JUSTIÇA DO TRABALHO
TRIBUNAL REGIONAL DO TRABALHO DA 2ª REGIÃO

AGRAVO DE PETIÇÃO EM EMBARGOS DE TERCEIRO - 14ª TURMA

PROCESSO Nº: 1001269-02.2020.5.02.0317

AGRAVANTE: AMADEUS BRASIL LTDA.

AGRAVADOS: 1) ANTONIO MARCOS LOPES

2) VIAÇÃO AÉREA RIOGRANDENSE - VARIG S/A (massa falida)

ORIGEM: 7ª VARA DO TRABALHO DE GUARULHOS

JUÍZA SENTENCIANTE: PAOLA BARBOSA DE MELO

RELATOR: FERNANDO ÁLVARO PINHEIRO

I - RELATÓRIO

Da r. Sentença de fls. 1429/1431 (ID. 7ddbe29), cujo relatório adoto e que julgou extinto, sem resolução do mérito, nos termos do Art. 485, VI, do CPC, os Embargos de Terceiro ajuizados por Amadeus Brasil Ltda., interpõe agravo de petição a embargante às fls. 1436/1445 (ID. 31df1fd), impugnando a decisão em relação à legitimidade ativa para a propositura da presente medida. Alega a inexistência de grupo econômico. Insurge-se em face dos honorários advocatícios sucumbenciais.

Contraminuta, às fls. 1448/1460 (ID. ee29930).

É o relatório.

II - CONHECIMENTO

Tempestivo o apelo, fls. 1435/1436.

Regular a representação processual, fls. 64.

Dispensado o preparo, uma vez que as custas processuais não são exigíveis neste momento.

Conheço do agravo de petição da embargante Amadeus Brasil Ltda., porquanto preenchidos os pressupostos de admissibilidade.

III - FUNDAMENTAÇÃO

Legitimidade ativa - Cabimento dos embargos de terceiro.

A agravante sustenta que não participou da fase cognitiva, tampouco dos atos anteriormente praticados na execução, passando a sofrer a ameação de constrição sobre os seus bens somente após a sua inclusão no polo passivo da demanda, o que lhe confere a legitimidade para o ajuizamento dos Embargos de Terceiro. Salienta que a decisão prolatada em primeiro grau representa ofensa aos princípios do devido processo legal e da ampla defesa, impondo-se a sua reforma e o retorno dos autos à Vara de origem com a reabertura da instrução processual.

Examino.

De fato, a embargante Amadeus Brasil Ltda. não participou de qualquer ato processual praticado na demanda principal, ajuizada no ano de 2007, antes da sua inclusão no polo passivo da execução por decisão proferida em 23.04.2019, e que reconheceu a existência de grupo econômico com a reclamada Varig S/A (fls. 1098/1101).

Dessa forma, não há como considerá-la parte do processo com a finalidade de obstaculizar a utilização dos Embargos de Terceiro como meio de defesa do seu patrimônio.

A expressão "Quem, não sendo parte no processo (...)", contida no Art. 674, do CPC, constitui óbice ao ajuizamento de Embargos de Terceiro por aquela pessoa que foi parte do processo desde a sua fase de conhecimento e que já teve a oportunidade de se valer dos meios pertinentes de defesa antes da constituição de título executivo judicial em seu desfavor.

A norma jurídica em apreço não se destina a atingir e, consequentemente, impedir a ampla defesa daquele que fora incluído em uma execução e passou a "sofrer constrição ou ameaça de constrição sobre bens que possua (...)", seja por reconhecimento de grupo econômico, sucessão empresarial, declaração de responsabilidade patrimonial de ex-sócio, dentre outras hipóteses.

É preciso garantir que esse terceiro, estranho à lide até então, independentemente de sua eventual responsabilidade pela dívida, possa se utilizar de todos os meios jurídicos previstos em lei para a defesa de seu patrimônio, dentre eles os Embargos de Terceiro.

Não tem cabimento, por exemplo, exigir que esse terceiro, incluído no polo passivo da demanda apenas na fase de execução, providencie a garantia do Juízo para opor embargos à execução com a finalidade de se defender dos atos expropriatórios.

Diante disso, considero que a agravante detém legitimidade ativa para o ajuizamento dos presentes Embargos de Terceiro e, estando presentes os pressupostos do Art. 674, do CPC, reformo a decisão a quo, para afastar a extinção do feito, sem resolução do mérito, nos termos do Art. 485, VI, do CPC.

Quanto ao prosseguimento da ação, não vislumbro a necessidade de reabertura da instrução processual requerida pela agravante, uma vez que a matéria é de amplo conhecimento deste Tribunal e a controvérsia se resolve pela análise da prova documental já produzida nos autos, revelando-se desnecessária a produção de prova oral na hipótese.

Assim, prossigo com a análise da responsabilidade da embargante Amadeus Brasil Ltda. pelo débito trabalhista.

Grupo econômico - Inclusão no polo passivo da execução da empresa Amadeus Brasil Ltda.

O suporte fático autorizador da pretensão do exequente, ora agravado, para inclusão da agravante no polo passivo da demanda, se encontra narrado nas fls. 862/882, que, em síntese, afirmou o seguinte:

a) As executadas, MASSA FALIDA DE RIO SUL LINHAS AÉREAS S/A e MASSA FALIDA DE S/A VIAÇÃO AÉREA RIOGRANDENSE tiveram a falência decretada em 20 de agosto de 2010, as quais pertenciam ao mesmo grupo econômico, conforme provam a sentença e a certidão de objeto e pé anexas;

b) Alegou que VARIG PARTICIPAÇÕES EM TRANSPORTES AÉREOS S/A foi constituída da cisão parcial das empresas VARIG S/A - VIAÇÃO AÉREA RIOGRANDENSE e RIOSUL LINHAS AÉRESAS S/A e tem como sócia majoritária a FUNDAÇÃO RUBEN BERTA PAR INVESTIMENTOS LTDA., conforme prova a ata de assembleia geral de sua constituição;

c) Sintetizou as alegações dizendo que o Grupo VARIG controlava três holdings: a VARIG S/A, que controlava VARIG LOGÍSTICA S/A, PLUNA PRIMERAS LINEAS URUGUAYAS DE NAVEGATION AEREA e a VEM ENGENHARIA DE MANUTENÇÃO; a VARIG PARTICIPAÇÕES EM TRANSPORTES AÉREOS S/A que controlava RIO SUL LINHAS AÉREAS S/A, NORDESTE LINHAS AÉREAS S/A e ROTATUR; e a VARIG PARTICIPAÇÕES EM SERVIÇOS COMPLEMENTARES S/A que controlava SATA SERVIÇOS AUXILIARES DE TRANSPORTES AÉREOS S/A, COMPANHIA TROPICAL DE HOTÉIS, VARIG TRAVEL e AMADEUS BRASIL LTDA.

d) Demonstrou que a 10ª alteração do contrato social da empresa AMADEUS BRASIL LTDA. é sociedade empresarial formada pelas seguintes empresas:

VARIG S/A - VIAÇÃO AÉREA RIOGRANDENSE com 8,99% do capital social;

FUNDAÇÃO RUBEN BERTA com 0,01% do capital social;

INSTITUTO AEROS DE SEGURIDADE SOCIAL com 15,00% do capital social;

AMADEUS GLOBAL TRAVEL DISTRIBUITION S/A com 76,00% do capital social;

e) Alegou que o quadro social da agravante (AMADEUS) está loteado por pessoas jurídicas que atuam de forma coordenada. Neste diapasão, apresenta como prova os seguintes fatos: i) da análise da já citada 10ª alteração do contrato social da agravante, suas três primeiras sócias (Varig S/A, Fundação Ruben Berta e Instituto Aeros de Seguridade Social) é a mesma pessoa, que outorga procuração ao mesmo advogado que visa o contrato como representante da Amadeus Brasil; ii) Alegou constar no quadro societário da agravante dois conselheiros administrativos e diretores que ocuparam os cargos de diretores de marketing e diretor de controladoria e de relações com investidores junto a Varig, apresentando como prova o a Ficha Cadastral da agravante; iii) Processo junto ao CADE, onde consta que a Varig detinha direitos de uso do sistema Amadeus Brasil. Disse, também, que o objeto da Varig (transporte aéreo regular e o transporte aéreo por voos fretados), e o da Amadeus (agenciamento de turismo com serviços, sistemas informatizados e produtos para viabilizar reservas e emissão de passagens aéreas, marítimas e terrestres), ou seja, a Amadeus teria sido criada para prestar serviços de reservas e emissões de passagens, mais especificamente, para a Varig que é sua sócia.

Diante destas premissas, o MM. Juízo incluiu a agravante no polo passivo da lide nos seguintes termos:

"A ficha da Jucesp juntada pelo reclamante às fls. 635/636 está desatualizada porque emitida no ano de 2010, embora tenha sido juntada aos autos em 2017. A desatualização, contudo, não compromete o deslinde do presente feito.

Sim porque comprova que a Varig S/A Viação Aérea Rio Grandense de fato era sócia majoritária de Amadeus Brasil LTDA (CNPJ: 03.232.813/0001-03), detendo $ 42.096.110,00 do capital de $ 82.561.000,00 até janeiro/04, quando reduziu sua participação para $ 12.892.524,00. A Amadeus Global Travel Distribution S/A então passou a ser a sócia majoritária, passando a deter $ 57.274.326,00 do capital. A alteração ocorreu em 19.12.03 conforme doc. 3 do volume de documentos em apartado de Amadeus, mas só foi registrada em 26.01.04 conforme ficha da Jucesp supra, quando então passa a produzir efeitos contra terceiros.

A Varig S/A deixou, portanto, de ser sócia majoritária e, consequentemente, de exercer qualquer controle sobre a Amadeus Brasil.

Depois desta data, não há comprovação de que o grupo Varig e Amadeus Brasil tivessem administração conjunta, visando os mesmos objetivos através de ações coordenadas.

É certo que Ricardo José Bullara exerceu o cargo de conselheiro administrativo e diretor da Amadeus, mas nunca foi sócio e exercia essa função apenas como representante legal de Varig S/A. Por óbvio, referida pessoa não mais pôde controlar a Amadeus Brasil depois da redução do capital da representada.

A Amadeus Brasil deve responder pela presente execução, portanto, pelos créditos havidos até 26.01.04, pois até então era controlada pela Varig S/A, nos moldes do art. , parágrafo 2º, da CLT. Depois desta data, não há mais que se falar em participação do mesmo grupo de empresas, tendo em vista a drástica redução do capital por parte da sócia Varig S/A, que deixou o controle de Amadeus Brasil.

O reclamante deverá desmembrar seus cálculos, limitando a planilha de responsabilidade de Amadeus Brasil às verbas trabalhistas havidas até 26.01.04. Inclua-se a Amadeus Brasil no polo passivo.

Desnecessária, por ora, qualquer providência junto ao MM. Juízo da Falência, uma vez que ainda não expedida certidão para habilitação do crédito do autor."

Conforme se observa do r. Despacho, a inclusão da agravante como empresa integrante do grupo econômico decorreu do fato da participação societária da executada no seu capital social, enfim, houve confusão entre a figura de mero sócio e a da empresa integrante do grupo econômico.

Para a caracterização do grupo econômico, mister a demonstração de relação hierárquica entre as empresas, não bastando a mera identidade de sócios. Aliás, é o que reza o § 2º do Art. da CLT, com redação anterior à Lei 13º.467/17:

"Art. 2º (...)

§ 2º Sempre que uma ou mais empresas, tendo, embora, cada uma delas, personalidade jurídica própria, estiverem sob a direção, controle ou administração de outra, constituindo grupo industrial, comercial ou de qualquer outra atividade econômica, serão, para os efeitos, da relação de emprego, solidariamente responsáveis a empresa principal e cada uma das subordinadas". (g.n.)

A pedra de toque para a caracterização do grupo é o comando único, ou poder de controle de uma empresa sobre a outra: "uma relação de dominação interempresarial, através da direção, controle ou administração da empresa principal sobre as filiadas" (Octavio Bueno Magano: Manual de Direito do Trabalho. v. II. 2ª ed. São Paulo: LTr, 1980, p. 64); "o grupo econômico pressupõe a existência de pelo menos duas ou mais empresas que estejam sob comando único" (Sergio Pinto Martins: Direito do Trabalho. 25ª ed. São Paulo: Atlas, 2009, p. 186).

Assim, conclui-se que a mera identidade de pessoas (físicas ou jurídicas) na administração, na titularidade de ações ou das quotas sociais, por si, não basta para a caracterização do grupo econômico, como aliás, bem observado por Délio Maranhão (SÜSSEKIND, Arnaldo. MARANHÃO, Délio. VIANNA, Segadas. Instituições de Direito do Trabalho. v. 1. 13ª ed. rev. e ampl. São Paulo: LTr, 1993. p. 284/285):

"O fato de ser uma mesma pessoa diretora de mais de uma sociedade não revela, igualmente, só por isso, a existência do grupo: tais sociedades podem ser, realmente, independentes, autônomas, e fora do controle de quem participe da direção delas". (g.n.)

Neste sentido, e apreciando processo análogo, o C. TST, através da SDI-I assim decidiu por votação unânime:

"Execução. Responsabilidade solidária. Grupo econômico. Configuração. Existência de sócios em comum. Ausência de demonstração de relação hierárquica entre as empresas. Art. , II, da CF. Violação direta. Viola o princípio da legalidade insculpido no art. , II, da CF, por impor obrigação não prevista no art. , § 2º, da CLT, decisão que, na fase de execução de sentença, reconhece a configuração de grupo econômico e atribui responsabilidade solidária a empresa distinta daquela com a qual se estabeleceu o vínculo de emprego, com fundamento estritamente na existência de sócios comuns, sem a demonstração de relação hierárquica de uma empresa sobre a outra. Sob esse entendimento, a SBDI-I, por unanimidade, conheceu dos embargos por divergência jurisprudencial e, no mérito, por maioria, negou-lhes provimento, mantendo, portanto, o acórdão turmário que, após reconhecer afronta à norma do art. , II, da CF, afastou a responsabilidade solidária imputada a Amadeus Brasil Ltda. pela decisão do Regional que reconhecera a formação de grupo econômico com a Massa Falida de Rio Sul Linhas Aéreas S.A., executada, com fundamento estritamente na existência de sócios em comum. Vencidos os Ministros Aloysio Corrêa da Veiga, relator, Augusto César de Carvalho, José Roberto Freire Pimenta e Cláudio Mascarenhas Brandão, que entendiam que eventual ofensa ao princípio da legalidade somente se daria de forma reflexa ou indireta, em total desconformidade com o art. 896, § 2º, da CLT e a Súmula nº 266 do TST. TST-E-ED-RR-92- 21.2014.5.02.0029, SBDI-I, rel. Min. Aloysio Corrêa da Veiga, red. p/ acórdão Min. João Oreste Dalazen, 5.10.2017" (Boletim Informativo TST nº 167 de 3 a 16 de outubro de 2017 - g.n.)

No caso dos autos, restou demonstrado que a Varig era sócia da agravante, porém, não se vislumbra esta condição de hierarquia conforme se demonstrará.

Inicialmente, imperioso consignar que a AMADEUS GLOBAL TRAVEL DISTRIBUITION S/A participava com 76,00% do capital social, sendo que os 24% restantes eram divididos entre Varig, Instituto Aeros e Fundação Ruben Berta.

Então, com 76,00% do capital social, a Amadeus Global poderia, isoladamente, praticar os seguintes atos de administração: designar administrador não sócio (Art. 1.061 do Código Civil); a alteração do contrato social, a incorporação, fusão e a dissolução da sociedade ou a cessação da liquidação (Arts. 1.071, V e VI c/c 1.076, I, ambos do CC); a designação de administrador sócio, feita em ato separado; a destituição de administrador; dispor sobre a remuneração dos administradores; expulsão extrajudicial de sócio por justa causa (Arts. 1.071, II, III e IV c/c 1.076, II, e 1.085, todos do Código Civil)

Então, as empresas controladas pelo Grupo VARIG não detém cotas sociais da Amadeus capazes de interferir na gerência desta empresa, daí concluímos que a mera participação no capital social, no caso, não encerra atos de gestão. Aliás, qualquer ato praticado por algum preposto de alguma empresa ligada ao Grupo Varig somente foi praticado, por conta e ordem da acionista majoritária, a Amadeus Global.

Mas não é só.

O exequente invocou a existência de processo junto ao CADE como fato capaz de caracterizar o grupo econômico, apresentando o relatório da Averiguação Preliminar nº 08012.005052/2001-34, juntado às fls. 968/974. Trata-se de representação "ex officio" da SDE (Secretaria de Direito Econômico) em face de Varig S/A, Fundação Ruben Berta, Transbrasil S/A Linhas Aéreas, Amadeus Global Travel Distribution S/A e Amadeus Brasil Ltda. A conduta denunciada pela Sabre Inc., que possui sistema de reservas por computadores, concorrente do sistema Amadeus, era de que os representados estariam praticando medidas discriminatórias com a finalidade de proteger a Amadeus em detrimento das demais empresas.

Foi apurado naquele processo, que a Sabre e a Amadeus são concorrentes e possuem um sistema de reservas por computador (SRC), que foi descrito nos seguintes termos (fls. 969/970):

"Em outras palavras, os SRC são serviços prestados por sistemas computadorizados que contém informações sobre horários dos transportadores aéreos, lugares disponíveis, tarifas e regras de tarifação por meio dos quais se podem fazer reservas e emitir bilhetes. Ademais, permitem fazer reservas em hotéis e aluguel de carros. Estão à disposição de agentes de viagem (agências de viagens, locadoras de veículos, rede de hotéis etc) com vistas a facilitar as reservas de passagens, oferecendo tabelas e listas de distribuição de passagens aéreas nos níveis regional e mundial de voos das companhias aéreas participantes.

Assim, há os clientes participantes do sistema, que são, principalmente, as companhias aéreas, a rede hoteleira e as locadoras de veículos. Esses clientes pagam taxas ou comissões ao operador do SRC para que este distribua seus serviços aos assinantes do sistema, especialmente agências de viagem..."

As defesas foram individualmente apresentadas pelas empresas representadas. Merece atenção as alegações da Varig e Amadeus que passo a transcrever (fls. 971/972):

"5.1 Da Defesa da Varig

A Varig, preliminarmente, afirma que é assinante de todos os serviços existentes de reservas por computador, sem exceção. Entretanto, afirmou que desde 1993, por não dispor de um sistema próprio de reserva de assentos por computador, passou a operar com o sistema Amadeus como seu sistema de inventário o que tornou a" porta de passagem "para todos os demais sistemas assinados pela empresa. Assim, se houve alguma perda de eficiência, isso ocorreu única e exclusivamente por falhas ou incompatibilidade técnicas próprias dos sistemas, independentemente de qualquer atitude discriminatória por parte dela. Inclusive, a Varig não teria qualquer ingerência sobre tais acessos, sendo que há a disponibilidade de dados para todos os sistemas por assinados pela Varig.

(...)

5.2. Da Defesa da Amadeus

Segundo a Amadeus, as acusações seriam infundadas com relação a todas as representadas.

Primeiramente, todas as empresas que operam nesse mercado são internacionais, com sedes fora do Brasil, onde mantém os seus computadores centrais, que recebem e geram informações para todo mundo, por meio de subsidiárias ou representantes em diversos países. Assim, as empresas devem obedecer a códigos de condutas e aos regulamentos internacionais.

Segundo, os SRC trabalham em centros de processamento únicos e não seletivos. Além disso, esses sistemas já abriram seus sistemas para o público em geral, através da internet, sendo impossível favorecer ou distorcer qualquer informação, em especial para um determinado mercado.

(...)

Por último, informa que todas as companhias aéreas teriam interesse em participar de todos os sistemas de reserva, exceto no caso de algum eventual problema técnico ou comercial. Tanto isso seria verdade que a Varig e a Transbrasil, sócias da Amadeus, participariam de todos os outros sistemas, disponibilizando igualmente suas informações." (sublinhei).

Merece especial atenção a nota de rodapé número 3 do parecer às fls. 973 (ID. 8540b33 - Pág. 38):

"3 Se levarmos em conta que o sistema GDS que a Representada (Amadeus Brasil Ltda.) utiliza tem outros sócios (Amadeus GTD e Transbrasil), e que qualquer outra companhia aérea pode participar da sociedade daquele GDS, pode-se concluir que a receita obtida com o serviço GDS não é o atrativo principal para a companhia aérea. Além disso, como a Amadeus Brasil Ltda., empresa que a Representada é sócia, não presta serviço de GDS diretamente, pois esse serviço é disponibilizado por meio do banco de dados da Amadeus GTD no exterior, é de se esperar que a maior parte da receita seja apropriada pela companhia no exterior (Amadeus GTD). Conforme informado pela Amadeus Brasil Ltda. em diligência à SDE, essa empresa seria somente representante comercial da Amadeus GTD no Brasil. Prova disso é que o banco de dados de todos os GDS com atuação no mercado brasileiro serem operados a partir de dados de seus países de origem." (g.n.)

Com base em todos estes argumentos, a conclusão foi no sentido de que não teria havido prática de atos de danos à concorrência.

Conforme acima destacado do texto extraído da nota de rodapé, verificamos que inexiste qualquer ingerência da sócia Varig, ou de qualquer outra empresa participante do seu grupo econômico, no sistema de emissão de passagens Amadeus, pois os bancos de dados se encontram no exterior. Aliás, outras empresas aéreas também poderiam utilizar do sistema Amadeus, como também, a Varig poderia operar outros sistemas, como aliás foi observado no relatório em tela, onde se verificou que, dos 95% dos assentos nos voos da Varig reservados por meio do SRC, a Sabre Inc. foi responsável pela emissão de 37% (fls. 973).

Percebo que as premissas adotadas pelo relatório do CADE não permitem concluir pela existência de grupo econômico. Ao contrário, servem como prova para afastar qualquer ingerência da Varig no funcionamento da Amadeus. Enfim, o que se concluiu, é que a Varig era mera sócia com diminuta participação no capital da agravante, e sem qualquer poder de controle sobre a atividade e a sua administração.

Assim, revendo posicionamento antes adotado, inclusive por esta E. Turma, concluo pela inexistência de formação de grupo econômico quer em razão da inexistência de comprovação de poder controle de qualquer empresa do Grupo Varig, quer em razão de que a atividade empenhada pela Amadeus era controlada pela sócia estrangeira.

Diante destes fatos, e em razão do que restou recentemente decidido pelo C. TST, julgo procedentes os embargos de terceiro, a fim de excluir a embargante do polo passivo da ação.

Honorários advocatícios sucumbenciais.

Em decorrência do acima decidido, são devidos honorários advocatícios sucumbenciais ao patrono da embargante de terceiro, no importe de 15%, montante fixado com fundamento nos requisitos previstos no § 2º, do Artigo 791-A, da CLT, observada a suspensão da sua exigibilidade nos termos do disposto no § 4º do mesmo artigo.

IV - DISPOSITIVO

Presidiu o julgamento o Exmo. Sr. Desembargador MANOEL ARIANO.

Tomaram parte do julgamento os Exmos. Srs. Magistrados: FERNANDO ÁLVARO PINHEIRO, RAQUEL GABBAI DE OLIVEIRA e MANOEL ARIANO.

Relator: o Exmo. Sr. Desembargador FERNANDO ÁLVARO PINHEIRO.

Revisora: a Exma. Sra. Juíza RAQUEL GABBAI DE OLIVEIRA.

Do exposto, ACORDAM os Magistrados da 14ª Turma do Tribunal Regional do Trabalho da 2ª Região em: por unanimidade de votos, CONHECER do agravo de petição interposto pela empresa Amadeus Brasil Ltda., no mérito, DAR-LHE PARCIAL PROVIMENTO, para: a) afastar a extinção do feito, sem resolução do mérito, nos termos do Art. 485, VI, do CPC, e julgar PROCEDENTES os Embargos de Terceiro para excluir a agravante do polo passivo da ação; b) condenar o embargado ao pagamento de honorários advocatícios sucumbenciais ao patrono da embargante de terceiro, no importe de 15%, calculado sobre o valor atualizado da causa, observada a suspensão da exigibilidade nos termos do § 4º do Art. 791-A da CLT, tudo conforme fundamentação do voto. Custas em reversão a cargo do agravado, de cujo pagamento fica dispensado por ser beneficiário da justiça gratuita.

FERNANDO ÁLVARO PINHEIRO

Desembargador do Trabalho

Relator

6

VOTOS

Disponível em: https://trt-2.jusbrasil.com.br/jurisprudencia/1329972033/10012690220205020317-sp/inteiro-teor-1329972348

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